Odpowiedzialność Prezesa Spółki GmbH w Niemczech

Odpowiedzialność prezesa spółki GmbH w Niemczech jest kluczowym zagadnieniem, które warto zrozumieć przed podjęciem decyzji o prowadzeniu działalności gospodarczej w tej formie prawnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest jedną z najczęściej wybieranych form działalności w Niemczech, ze względu na swoje korzyści związane z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników. Mimo to, prezesi spółek GmbH (niem. Geschäftsführer) ponoszą szereg odpowiedzialności zarówno wobec samej spółki, jak i wobec osób trzecich. Niniejszy artykuł ma na celu przybliżenie kluczowych aspektów prawnych związanych z odpowiedzialnością prezesa spółki GmbH w Niemczech.

Odpowiedzialność prezesa- podstawy prawne

Odpowiedzialność prezesa spółki GmbH regulowana jest przede wszystkim przez:

1. Ustawę o Spółkach z Ograniczoną Odpowiedzialnością (GmbHG).
2. Kodeks Handlowy (HGB).
3. Kodeks Cywilny (BGB).
4. Prawo Upadłościowe (InsO).
5. Inne przepisy prawa, w tym prawo karne i prawo administracyjne.

Odpowiedzialność wobec spółki:

1. Należyta staranność i lojalność: Zgodnie z § 43 GmbHG, prezes spółki ma obowiązek działać z należytą starannością właściwą sumiennemu przedsiębiorcy. Obejmuje to m.in. odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, terminowe składanie deklaracji podatkowych oraz dbanie o bieżące sprawy spółki.
2. Przekroczenie kompetencji: Prezes może ponosić odpowiedzialność za decyzje podjęte poza zakresem swoich uprawnień, które spowodują szkodę dla spółki. Zgodnie z § 43 ust. 2 GmbHG, prezes może być zobowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.

Odpowiedzialność wobec wspólników:

Rzetelne informowanie: Prezes jest zobowiązany do udzielania wspólnikom prawdziwych i rzetelnych informacji o stanie spółki, a także przedstawiania stanu faktycznego dot.  wykonywania uchwał zgromadzenia wspólników. Niedopełnienie tego obowiązku może prowadzić do roszczeń odszkodowawczych ze strony wspólników.

Odpowiedzialność wobec osób trzecich:

1. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe: Prezes ponosi odpowiedzialność za terminowe i prawidłowe rozliczenia podatkowe spółki. W przypadku niewywiązania się z tych obowiązków, w przypadku winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, może odpowiadać swoim majątkiem osobistym na podstawie § 69 AO (Abgabenordnung).
2. Odpowiedzialność deliktowa: Jeśli prezes, poprzez swoje działania lub zaniechania, wyrządzi szkodę osobom trzecim, może ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego (§ 823 BGB).

Odpowiedzialność karna:

Oszustwa i przestępstwa gospodarcze: Prezes może podlegać odpowiedzialności karnej za przestępstwa takie jak oszustwo (§ 263 StGB), defraudacja (§ 266 StGB), czy fałszerstwo dokumentów (§ 267 StGB).

Odpowiedzialność za złamanie przepisów dotyczących prawa pracy (§ 266a StGB)

1. Jednym z poważnych przestępstw, za które może odpowiadać prezes spółki GmbH, jest naruszenie przepisów dotyczących prawa pracy, w szczególności nieodprowadzanie składek na ubezpieczenie społeczne. Zgodnie z § 266a StGB, prezes jest zobowiązany do terminowego i pełnego odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne za pracowników. Naruszenie tego obowiązku może prowadzić do następujących konsekwencji:

1. Kary Finansowe: Grzywna, której wysokość zależy od stopnia naruszenia przepisów oraz szkody wyrządzonej przez nieodprowadzenie składek.
2. Odpowiedzialność karna: Kara pozbawienia wolności do pięciu lat w przypadku umyślnego działania, a do dziesięciu lat w przypadku szczególnie poważnych przypadków, np. gdy naruszenie prowadzi do znacznych szkód finansowych. Kara pozbawienia wolności do dwóch lat lub grzywna w przypadku działania nieumyślnego.
3. Odpowiedzialność Cywilna: konieczność zwrotu nieodprowadzonych składek wraz z odsetkami, możliwość dochodzenia odszkodowania przez poszkodowanych pracowników.

Odpowiedzialność za niezgłoszenie upadłości:

1. Obowiązek zgłoszenia upadłości: Zgodnie z § 15a InsO, prezes spółki ma obowiązek zgłosić wniosek o upadłość nie później niż trzy tygodnie po wystąpieniu niewypłacalności i sześć tygodni po wystąpieniu nadmiernego zadłużenia. .
2. Konsekwencje prawne za zaniechanie: Niezłożenie wniosku o upadłość w wymaganym terminie może skutkować odpowiedzialnością osobistą prezesa za wszelkie straty wynikające z zwłoki w działaniu, zgodnie z np.  § 823 BGB . Dodatkowo, prezes może zostać ukarany grzywną lub karą pozbawienia wolności do trzech lat, zgodnie z § 15a Abs. 4 InsO.

Mechanizmy Ograniczania Odpowiedzialności

Prezesi spółek GmbH mogą podjąć szereg działań w celu ograniczenia swojej odpowiedzialności, w tym:

1. Ubezpieczenie D&O: Polisa ubezpieczeniowa dla członków zarządu (Directors and Officers Insurance) może zabezpieczyć przed finansowymi konsekwencjami niektórych rodzajów odpowiedzialności.
2. Działanie zgodne z prawem i regulacjami: Skrupulatne przestrzeganie przepisów prawnych, regulaminów wewnętrznych oraz uchwał zgromadzenia wspólników.
3. Konsultacje z doradcami prawnymi i finansowymi: Regularne korzystanie z usług doradców prawnych i finansowych, aby zapewnić zgodność działań z obowiązującymi przepisami.

Odpowiedzialność prezesa spółki GmbH w Niemczech jest szeroka i wieloaspektowa. Aby skutecznie zarządzać ryzykiem związanym z pełnieniem tej funkcji, konieczne jest nie tylko dokładne zrozumienie obowiązujących przepisów, ale także aktywne działanie na rzecz ich przestrzegania. Prezesi powinni korzystać z dostępnych narzędzi i środków ochrony, takich jak ubezpieczenia D&O oraz konsultacje z prawnikami, aby minimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności.

Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią, jeśli potrzebujesz szczegółowych porad prawnych dotyczących odpowiedzialności prezesa spółki GmbH.

Więcej na temat spółki GmbH przeczytasz tutaj :Spółka GmbH w Niemczech- jakie podatki czekają na przedsiębiorców?