Zakup udziałów w spółce GmbH to proces wymagający dogłębnej analizy prawnej i finansowej. Przedsiębiorcy decydujący się na taki krok powinni uwzględnić szereg aspektów formalnych i biznesowych, takich jak due diligence, sporządzanie umowy sprzedaży udziałów oraz notarialne poświadczenie transakcji. O tym wszystkim przeczytasz poniżej.
Zakup udziałów w spółce GmbH
1. Identyfikacja spółki docelowej
Nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) może stanowić korzystną inwestycję. Przed podjęciem decyzji konieczne jest jednak pozyskanie kompleksowych informacji na temat spółki docelowej. Kluczowe dane można uzyskać m.in. w rejestrze handlowym lub na oficjalnej stronie internetowej spółki. Struktura organizacyjna spółki często wskazuje, czy istnieje możliwość zbycia udziałów. W przypadku spółek rodzinnych transakcje tego rodzaju są mniej spotykane.
Proces nabycia udziałów jest uzależniony od indywidualnych okoliczności. Przykładowo, można odkupić udziały od ustępującego wspólnika lub objąć nowo utworzone udziały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Alternatywnie, możliwe jest nabycie wszystkich udziałów lub aktywów spółki od dotychczasowego właściciela, co skutkuje przejęciem pełnej kontroli nad przedsiębiorstwem.
2. List intencyjny (Letter of Intent)
Przed rozpoczęciem formalnych negocjacji z zarządem lub wspólnikami GmbH strony zazwyczaj sporządzają dokument określany jako list intencyjny (Letter of Intent). Jego głównym celem jest określenie wstępnych warunków transakcji oraz przygotowanie gruntu pod dalsze negocjacje. List intencyjny nie jest wiążący prawnie, lecz formalizuje zamiar zakupu oraz wskazuje na poważne zainteresowanie transakcją.
Elementy listu intencyjnego obejmują:
- podstawowe informacje o spółce (wyniki finansowe, historia, cele rozwojowe),
- wstępną wartość transakcji,
- podział kosztów transakcyjnych między kupującego a sprzedawcę,
- harmonogram transakcji.
3. Umowa o zachowaniu poufności (Non-Disclosure Agreement, NDA)
Oprócz listu intencyjnego strony zazwyczaj zawierają umowę o zachowaniu poufności (NDA). Dokument ten zabezpiecza interesy stron przed ujawnieniem wrażliwych informacji dotyczących spółki oraz samej transakcji. Jest to szczególnie istotne w sytuacji, gdy w procesie nabycia udziałów uczestniczą potencjalni konkurenci.
4. Due Diligence – badanie due diligence
Po ustaleniu wstępnych warunków transakcji następuje kluczowy etap procesu nabycia udziałów – badanie due diligence. W ramach tego procesu kupujący dokonuje analizy spółki pod kątem finansowym, prawnym i podatkowym. Zaleca się przeprowadzenie due diligence przy wsparciu profesjonalnych doradców prawnych oraz finansowych.
Przedmiot badania due diligence obejmuje:
- analizę dokumentacji korporacyjnej (umowa spółki, uchwały wspólników),
- przegląd ksiąg rachunkowych i kontraktów handlowych,
- analizę zobowiązań podatkowych,
- ocenę ewentualnych ryzyk prawnych i operacyjnych.
5. Umowa sprzedaży udziałów (Signing)
Jeśli po przeprowadzeniu due diligence kupujący nadal jest zainteresowany nabyciem udziałów, następuje zawarcie umowy sprzedaży udziałów (Share Purchase Agreement). W umowie tej precyzyjnie określa się liczbę i wartość nominalną udziałów oraz warunki transakcji.
W zależności od przyjętej struktury transakcji, można zastosować:
- Share Deal – nabycie udziałów spółki,
- Asset Deal – nabycie poszczególnych aktywów spółki.
6. Notarialne poświadczenie umowy i zapłata ceny nabycia
Umowa sprzedaży udziałów w spółce GmbH wymaga notarialnego poświadczenia. Wraz z zawarciem umowy kupujący dokonuje zapłaty ceny nabycia zgodnie z ustalonymi warunkami.
7. Przeniesienie udziałów (Closing)
Po zawarciu umowy i spełnieniu ustalonych warunków następuje faktyczne przeniesienie udziałów na kupującego. Może to być uzależnione od uzyskania wymaganych zgód, np. zgody banków, innych wspólników lub organów antymonopolowych.
8. Zmiana wpisu w rejestrze handlowym
Po zakończeniu transakcji sporządza się nową listę wspólników i zgłasza zmianę do rejestru handlowego. Od momentu wpisu nowego wspólnika do rejestru może on w pełni korzystać z praw wspólniczych, w tym uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników i podejmować decyzje dotyczące spółki.
Podsumowanie
Proces nabycia udziałów w spółce GmbH wymaga przeprowadzenia szeregu formalności. Wstępne warunki transakcji określa list intencyjny, a badanie due diligence pozwala na szczegółową ocenę spółki. Umowa sprzedaży udziałów wymaga notarialnego poświadczenia, a transakcja kończy się przeniesieniem udziałów i zmianą wpisu w rejestrze handlowym.
Zakres naszych usług
Świadczymy kompleksowe wsparcie na wszystkich etapach procesu zakupu, zapewniając rzetelne doradztwo prawne.W ramach przeprowadzanej analizy due diligence dokonujemy szczegółowej weryfikacji umów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) oraz przedstawiamy Państwu naszą ocenę ryzyka.Szczególną uwagę poświęcamy również umowie sprzedaży i przeniesienia własności, dążąc do zapewnienia korzystnych warunków prawnych dla naszych Klientów.
Jeżeli chcesz w podstawowym zakresie sprawdzić spółkę GmbH, którą zamierzasz nabyć mamy dla Ciebie propozycję tutajWeryfikacja kontrahenta w Niemczech – Sprawdź zanim podejmiesz współpracę
