18 stycznia 2025

Umowa z prezesem spółki GmbH – kluczowe zagadnienia, różnice i optymalizacja podatkowa

Umowa z prezesem spółki GmbH, znana w Niemczech jako Geschäftsführer-Anstellungsvertrag, to jeden z najważniejszych dokumentów regulujących współpracę między spółką a jej zarządem. Ma ona fundamentalne znaczenie zarówno z perspektywy prawnej, jak i podatkowej. W przypadku niemieckich spółek GmbH i UG wyróżniamy dwie podstawowe sytuacje: prezes jest jednocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce lub funkcję tę pełni osoba z zewnątrz, określana jako fremder Geschäftsführer. Każdy z tych przypadków wiąże się z różnymi obowiązkami składkowymi i podatkowymi, co czyni odpowiednie przygotowanie umowy szczególnie istotnym.

Umowa z prezesem spółki GmbH
Bild von pressfoto auf Freepik

Umowa z prezesem spółki GmbH

Umowa z prezesem spółki GmbH pełni rolę podstawowego narzędzia prawnego regulującego warunki współpracy. Określa ona zakres obowiązków prezesa, sposób ustalania wynagrodzenia, procedury rozwiązania umowy oraz inne kluczowe aspekty, takie jak prawo do urlopu czy zwrot kosztów. W przypadku prezesa będącego jednocześnie udziałowcem taka umowa umożliwia przejrzyste rozliczenie wynagrodzenia i optymalizację podatkową. W przypadku fremder Geschäftsführer zapewnia natomiast pełne zabezpieczenie wynikające z przepisów niemieckiego prawa pracy.

W sytuacji, gdy prezes jest jednocześnie właścicielem 100% udziałów w spółce GmbH, pełni on szczególną rolę jako jedyny udziałowiec i zarządzający. Niemieckie urzędy, takie jak Finanzamt (urząd skarbowy) czy Deutsche Rentenversicherung (system ubezpieczeń społecznych), mogą uznać, że relacja między takim prezesem a spółką nie spełnia cech klasycznego stosunku pracy. W praktyce oznacza to, że prezes-udziałowiec zazwyczaj nie podlega obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenie emerytalne i od bezrobocia. Jednak wciąż musi posiadać ubezpieczenie zdrowotne, które może być realizowane w ramach systemu publicznego lub prywatnego. Wynagrodzenie wypłacane na podstawie umowy może być traktowane jako koszt uzyskania przychodów spółki, co obniża podstawę opodatkowania podatkiem od osób prawnych (Körperschaftsteuer). Co więcej, dzięki odpowiedniej strukturze wynagrodzenia, można zoptymalizować jego opodatkowanie, aby zmaksymalizować kwotę netto pozostającą w rękach prezesa.

Optymalizacja podatkowa umowy z prezesem spółki GmbH jest kluczowym elementem, który może znacząco wpłynąć na efektywność finansową. Dzięki odpowiednim zapisom w umowie można skorzystać z mechanizmów, które pozwalają na obniżenie obciążeń podatkowych. Na przykład część wynagrodzenia może być wypłacana w formie świadczeń rzeczowych, takich jak samochód służbowy, zwrot kosztów mieszkania czy dodatkowe świadczenia związane z emeryturą. Tego rodzaju rozwiązania pozwalają na zmniejszenie podstawy opodatkowania oraz składek na ubezpieczenia społeczne, co skutkuje wyższą kwotą netto pozostającą w dyspozycji prezesa.

Sytuacja fremder Geschäftsführer różni się zasadniczo od sytuacji prezesa-udziałowca. Jako osoba z zewnątrz, fremder Geschäftsführer podlega w pełni klasycznym zasadom prawa pracy. Jest zależny od decyzji udziałowców, którzy kontrolują jego działania, a relacja między nim a spółką ma charakter typowego stosunku pracy. W takim przypadku spółka jest zobowiązana do odprowadzania składek na ubezpieczenie emerytalne, zdrowotne, od bezrobocia i pielęgnacyjne. Wynagrodzenie fremder Geschäftsführer jest w pełni opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ale podobnie jak w przypadku prezesa-udziałowca, odpowiednio skonstruowana umowa pozwala na optymalizację podatkową, w tym na uwzględnienie świadczeń rzeczowych jako elementu wynagrodzenia. Ponadto spółka może zaliczyć wynagrodzenie prezesa z zewnątrz do kosztów uzyskania przychodów, co obniża podstawę opodatkowania podatkiem od osób prawnych.

Korzyści płynące z odpowiedniej optymalizacji podatkowej są znaczne. W przypadku prezesa-udziałowca umożliwia ona efektywne zarządzanie finansami spółki i pozwala na uniknięcie podwójnego opodatkowania dochodów. Dla fremder Geschäftsführer optymalizacja wynagrodzenia przekłada się na większą kwotę netto, co jest szczególnie ważne przy negocjacjach umowy o pracę. W obu przypadkach kluczowe znaczenie ma precyzyjne określenie zapisów umowy, które będą zgodne z niemieckim prawem, a jednocześnie pozwolą na maksymalne wykorzystanie dostępnych ulg i mechanizmów podatkowych.

Zawierając umowę z prezesem spółki GmbH, warto zadbać o każdy szczegół, aby dokument ten spełniał wszystkie wymagania formalne i wspierał strategię finansową spółki. Powinien jasno określać zakres obowiązków prezesa, sposób ustalania wynagrodzenia, zasady zwrotu kosztów oraz procedury rozwiązania umowy. W przypadku prezesa-udziałowca niezwykle ważne jest, aby umowa była zgodna z wymaganiami urzędów podatkowych i społecznych, które mogą podważyć jej charakter w razie nieścisłości. Dla fremder Geschäftsführer należy zadbać o to, aby umowa gwarantowała pełne prawa wynikające z przepisów niemieckiego prawa pracy.

Umowa z prezesem spółki GmbH jest kluczowym elementem funkcjonowania każdej spółki, który ma wpływ na efektywność zarządzania, kwestie podatkowe oraz obowiązki ubezpieczeniowe. Dobrze skonstruowana umowa pozwala nie tylko na zapewnienie zgodności z przepisami prawa, ale także na efektywną optymalizację podatkową, co przekłada się na większe korzyści zarówno dla prezesa, jak i dla spółki. Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu umowy z prezesem spółki GmbH lub chcesz przeanalizować istniejącą umowę pod kątem jej zgodności z prawem i możliwości optymalizacji podatkowej, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Posiadamy wieloletnie doświadczenie w zakresie prawa handlowego i podatkowego w Niemczech, dzięki czemu możemy zaoferować kompleksowe wsparcie dopasowane do Twoich indywidualnych potrzeb.

Gotowy wzór umowy dla Ciebie

Jako Prezes i udziałowiec spółki GmbH wiesz, jak ważne jest maksymalne wykorzystanie potencjału finansowego swojej działalności. Jeśli zależy Ci na zoptymalizowanej podatkowo umowie menadżerskiej, która pozwoli Ci zachować więcej netto z każdej zarobionej kwoty brutto, mamy dla Ciebie idealne rozwiązanie!

Przygotowaliśmy gotową umowę menadżerską, dopracowaną w każdym detalu i dostępnej w podwójnej wersji językowej – aby maksymalnie ułatwić Ci działanie. Już dziś zadbaj o swój zysk i finanse swojej spółki.

Szczegóły znajdziesz tutaj: Więcej netto z brutto. Zoptymalizowana umowa menedżerska prezesa – wspólnika GmbH

Umowa z prezesem spółki GmbH

Autorka wpisu

Aleksandra Nykiel

Radca prawny w Polsce i europejski adwokat w Niemczech. Specjalizuje się 
w niemieckim prawie handlowym, ze szczególnym uwzględnieniem prawa spółek handlowych, prawa umów i prawa podatkowego.

Może Cię również zainteresować

Umów się na niezobowiązującą konsultację

Aleksandra Nykiel

Pon-Pt: 9:00 - 17:00

Uzupełnij krótki formularz, abym mogła skontaktować się z Tobą i ustalić szczegóły

Shopping Cart

Lubica Horvath

Dyrektor generalny i menedżer spółki ACC MANAGEMENT s.r.o.

Działania na obszarze Słowacji

Lubica jest dyrektorem generalnym i menedżerem spółki ACC MANAGEMENT s.r.o. na Słowacji. Specjalizuje się w doradztwie podatkowym, HR i biznesowym, wspiera zakładanie spółek na Słowacji i zapewnia pomoc klientom zainteresowanym zakupem istniejących spółek.

Od 2004 roku Ľubica zajmuje się zagadnieniami związanymi z podatkami i księgowością. Jej praca jest również jej pasją.

Daria Pośpiech-Przeor

Partner w Kancelarii Żuk Pośpiech

Radca Prawny

Of counsel

Działania na obszarze Polski

Specjalistka z zakresu prawa spółek, prawa gospodarczego, gospodarki nieruchomościami oraz prawa budowlanego. Uczestniczyła w tworzeniu złożonych struktur zagranicznych przedsiębiorstw krajowych oraz podmiotów zagranicznych.

Posiada doświadczenie w obsłudze podmiotów krajowych, jak również zagranicznych. W swojej praktyce zawodowej zajmuje się kompleksową obsługą prawną dużych podmiotów gospodarczych działających w szczególności na rynku budowlanym i nieruchomości. Wspomaga klientów przy podejmowaniu kluczowych decyzji inwestycyjnych, dokonując analizy zagrożeń biznesowych na gruncie prawnym. Reprezentuje z sukcesami klientów w postępowaniach sądowych, w szczególności w procesach cywilnych oraz gospodarczych.

Autorka licznych komentarzy z zakresu prawa, które ukazują się na łamach Dziennika Gazeta Prawna, Pulsu Biznesu, Rzeczpospolitej czy Forbes.

Radosław Żuk

Partner w Kancelarii Żuk Pośpiech

Doradca Podatkowy

Of counsel

Działania na obszarze Polski

Prawnik, doradca podatkowy, nagradzany w rankingach prawników organizowanych przez Rzeczpospolitą, wykładowca na SGH, posiadający 17-letnie doświadczenie w doradztwie prawno-podatkowym na rzecz największych polskich i zagranicznych przedsiębiorstw.

Posiada bogate doświadczenie m.in. w branży energetycznej, FMCG, budowlanej oraz finansowej. Autor licznych publikacji z zakresu prawa i podatków. Przeprowadził ponad 2300 wykładów z zakresu prawa podatkowego oraz prawa korporacyjnego.

Współpracownik Forbes, Gazety Prawnej, Pulsu Biznesu oraz Rzeczpospolitej. Współtwórca „Wiadomości Podatkowych” w TaxPress TV oraz Wieceprzewodniczący Rady Programowej miesięcznika „Kazus Podatkowy”.