Likwidacja spółki GmbH (niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jest procesem wymagającym przestrzegania ściśle określonych formalności prawnych. Proces ten przebiega w kilku etapach, od uchwały o rozwiązaniu spółki, przez postępowanie likwidacyjne, aż po wykreślenie z rejestru handlowego. Warto jednak zauważyć, że w pewnych sytuacjach można zamknąć spółkę bez pełnej likwidacji.
Kiedy należy zlikwidować spółkę GmbH?
Zgodnie z § 60 niemieckiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG), spółka może zostać rozwiązana z następujących powodów:
- Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, zazwyczaj wymagająca większości 75% głosów.
- Upływ czasu przewidzianego w umowie spółki.
- Wyrok sądu lub decyzja administracyjna.
- Wszczęcie postępowania upadłościowego lub jego odmowa z powodu braku majątku.
Likwidacja spółki GmbH- proces
Likwidacja spółki GmbH podlega trzem głównym etapom: rozwiązaniu, likwidacji i wykreśleniu z rejestru. Każdy z tych etapów ma swoje wymagania formalne:
- Rozwiązanie spółki (Auflösung): Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki. Mimo rozwiązania spółka nadal formalnie istnieje, ale jej działalność jest ograniczona do procesu likwidacyjnego. Nazwa spółki musi zostać uzupełniona o „i.L.” (in Liquidation), aby informować o tym osoby trzecie.
- Likwidacja (Liquidation): Po rozwiązaniu, spółka przechodzi do fazy likwidacyjnej. Likwidatorzy, najczęściej byli członkowie zarządu, przejmują obowiązki związane z zamknięciem bieżącej działalności, zbyciem majątku spółki, spłatą zobowiązań i podziałem pozostałych środków między wspólników. Proces likwidacji obejmuje także publikację wezwania dla wierzycieli w Monitorze Federalnym (https://www.bundesanzeiger.de/pub/de/start?0) oraz obowiązek przeprowadzenia bilansu otwarcia likwidacji.
- Wykreślenie z rejestru (Löschung): Po zakończeniu likwidacji i upływie roku zawieszenia, spółka może zostać wykreślona z rejestru handlowego. Jest to końcowy etap, po którym spółka przestaje istnieć jako osoba prawna. Przed wykreśleniem sąd rejestrowy sprawdza, czy likwidacja została prawidłowo zakończona.
Obowiązki likwidatorów
W procesie likwidacji spółki GmbH kluczową rolę odgrywają likwidatorzy, którzy odpowiadają za zamknięcie bieżących spraw firmy. Do ich głównych obowiązków należą:
- Zakończenie działalności operacyjnej spółki.
- Spłata wszystkich zobowiązań wobec wierzycieli.
- Zbycie majątku spółki i podział pozostałych aktywów między wspólników.
- Sporządzanie bilansu otwarcia likwidacji oraz corocznych sprawozdań finansowych na czas trwania procesu.
- Przeprowadzenie formalnych wezwań wierzycieli (Gläubigeraufruf) poprzez publikację ogłoszeń w Monitorze Federalnym.
Sperrjahr (rok zawieszenia)
Ważnym aspektem procesu likwidacji jest obowiązkowy roczny okres zawieszenia (Sperrjahr), który rozpoczyna się po ogłoszeniu likwidacji spółki. Ten rok jest przeznaczony na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli. Dopiero po upływie tego czasu możliwy jest podział majątku między wspólników.
Przechowywanie dokumentacji po likwidacji
Nawet po zakończeniu procesu likwidacji, wspólnicy lub wyznaczeni likwidatorzy są zobowiązani do przechowywania ksiąg i rejestrów spółki przez okres 10 lat. Jest to ważne z punktu widzenia ewentualnych późniejszych roszczeń lub spraw podatkowych
Możliwość zamknięcia spółki bez likwidacji
W niektórych przypadkach istnieje możliwość zakończenia działalności GmbH bez przeprowadzania pełnej procedury likwidacyjnej:
- Sprzedaż udziałów: Jeśli wszystkie udziały zostaną sprzedane innej osobie lub firmie, spółka może zmienić właściciela, unikając procesu likwidacji. Nowy właściciel decyduje, czy prowadzić działalność dalej, czy podjąć inne kroki.
- Brak majątku (Vermögenslosigkeit): Jeśli spółka nie posiada już majątku, sąd rejestrowy może na podstawie § 394 FamFG wykreślić spółkę z rejestru handlowego bez formalnej likwidacji. W takim przypadku spółka kończy swoją działalność bez potrzeby przechodzenia przez pełny proces likwidacyjny.
Wznowienie działalności spółki po likwidacji
W rzadkich przypadkach, kiedy okaże się, że po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z rejestru nadal istnieje majątek lub nieuregulowane sprawy, możliwe jest wznowienie procesu likwidacyjnego. Proces ten, zwany Nachtragsliquidation, polega na powołaniu nowych likwidatorów i dokończeniu likwidacji.
Podsumowanie
Likwidacja spółki GmbH jest złożonym procesem wymagającym ścisłego przestrzegania przepisów prawa. Istnieją jednak sytuacje, w których możliwe jest zakończenie działalności bez przeprowadzania pełnego postępowania likwidacyjnego, takie jak sprzedaż udziałów czy brak majątku. W każdym przypadku kluczowe jest odpowiednie zgłoszenie rozwiązania i likwidacji do rejestru handlowego oraz spełnienie obowiązków wobec wierzycieli.
Ten proces, choć wymagający, jest niezbędny do zakończenia działalności spółki w sposób zgodny z przepisami, co pozwala uniknąć problemów prawnych i finansowych w przyszłości.
Jeżeli myślisz o likwidacji spółki i potrzebujesz wsparcia w zakresie formalności prawnych lub doradztwa na każdym etapie tego procesu, skontaktuj się z nami. Pomożemy Ci przeprowadzić cały proces zgodnie z obowiązującymi przepisami, aby zakończenie działalności spółki przebiegło bezproblemowo i skutecznie.
Jeżeli chcesz się dowiedzieć jakie podatki czekają na Ciebie w spółce GmbH to zajrzyj na : Spółka GmbH w Niemczech- jakie podatki czekają na przedsiębiorców?
